私募基金运(yùn)作即将迎来更(gèng)全(quán)面的新一轮监(jiān)管。

　　4月28日(rì)，中国证券投资基金业(yè)协会（下称中基协）就起草的(de)《私募证券投资基金运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》（下称《运作指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投(tóu)资基金法将私募证券投资基金纳入统(tǒng)一规范，中基协实施登记备(bèi)案以来(lái)，我国私募证券投资基金行(xíng)业发展迅速，规模不断增加。截至2022年年(nián)末，中基协已登记(jì)私募证券投资(zī)基(jī)金管(guǎn)理人9000余家，存续(xù)私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金(jīn)9.3万只，规模(mó)5.6万(wàn)亿元。私募证券投资基(jī)金交易策略逐步多元(yuán)化(huà)，交易(yì)活跃(yuè)，投资(zī)资产(chǎn)覆盖股票、基金、债券和(hé)场内外衍生品，已(yǐ)经成为资(zī)本市场重(zhòng)要的机构投资者之一。中基协(xié)结合私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)行(xíng)业实践，坚持规范发展和问(wèn)题导向，起草形成《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》，明确(què)底(dǐ)线(xiàn)要(yào)求，针对(duì)重(zhòng)点(diǎn)问题予以规范(fàn)，完善私(sī)募证券投资基金运作规则(zé)体系。

　　本次征求意见的《运作指引(yǐn)》共(gòng)计(jì)三十二条，对私募证券投资基金募集、投资(zī)、运作管理等环节提出了规范(fàn)要求。具体来看：

　　募集(jí)要求(qiú)方面(miàn)，在募集及(jí)存续(xù)门(mén)槛(kǎn)要(yào)求(qiú)上，明确私(sī)募(mù)证券投(tóu)资基金初始募(mù)集及存(cún)续规模不得低于1000万(wàn)元。

　　今年2月(yuè)，中基协发(fā)布了修(xiū)订后(hòu)的(de)《私募投资基金登(dēng)记备案办法》（下(xià)称km是公里吗，1km等于多少公里(chēng)《备案办法》）及(jí)配套指引(yǐn)，进一步明(míng)确了私募登记备案标准(zhǔn)，其中(zhōng)就提出(chū)私募证券基金初始实缴(jiǎo)募集资金规(guī)模不低于(yú)1000万(wàn)元人民币(bì)。此次《运作指引(yǐn)》的相关(guān)要求与(yǔ)《备案(àn)办法》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金(jīn)合同中应当明(míng)确约定，除市场波动导(dǎo)致净值变化外，连续(xù)60个交易日出现基金资(zī)产净值低于1000万元人(rén)民币的，该私(sī)募(mù)证券投资基金进入(rù)清算(suàn)流程。

　　有行业人士认为，《运(yùn)作指引》在衔接《备案办法》募集规模的(de)基础上，增加了(le)存(cún)续(xù)要求，这可(kě)以有效避免《备案办法》出台后，通过募集资金后再赎回的方(fāng)式备案(àn)的“壳(ké)基金(jīn)”。此外，这(zhè)也体(tǐ)现(xiàn)行(xíng)业的“扶(fú)强除劣”趋势，中小规模的私募生存难(nán)度越来越大。

　　申(shēn)赎管理上(shàng)，为加强流(liú)动性(xìng)风险管理，《运作指(zhǐ)引》要(yào)求私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金开放申赎频率不得(dé)高(gāo)于(yú)每月(yuè)一次。为引导(dǎo)投资(zī)者(zhě)理性投资、长期(qī)投资(zī)，《运(yùn)作指引》明(míng)确基金合同应当(dāng)约定投资者不少于6个月的份额(é)锁定期安排。

　　投(tóu)资要求(qiú)方面，在组(zǔ)合投(tóu)资要求(qiú)上，为引导(dǎo)私募证券投资基(jī)金管理人提升专业投资能力，组合(hé)投(tóu)资、分散(sàn)风(fēng)险，要求私(sī)募证券投资(zī)基(jī)金采取资产组(zǔ)合的方(fāng)式进行投资。单只私(sī)募证(zhèng)券投资基金投(tóu)资(zī)于同一资产的资金，不得超过该基金净资(zī)产的(de)25％；同一私募基金管理人(rén)管理(lǐ)的(de)全部私募证(zhèng)券投(tóu)资基金投资于(yú)同一资产的资(zī)金，不(bù)得超过(guò)该资(zī)产的25％。银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金(jīn)融债(zhài)、地方政府债券、公开募集基金等中国证(zhèng)监会、协会认可(kě)的投资品种除外。

　　《运(yùn)作指引》还明确禁止多层嵌套，要求私募证(zhèng)券投(tóu)资基金架构应当(dāng)清(qīng)晰、透明，不得通(tōng)过设置复杂架(jià)构(gòu)、多层嵌(qiàn)套等方(fāng)式规避监管要求。私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基金投(tóu)资于其他私募证券投资基金或者金融机构发行的资产管理产品(pǐn)的，应当明确约定所投(tóu)资的私(sī)募证券投资基金或者资产管理产品不再投资除公开募集基金(jīn)以外的(de)其他(tā)私募证券投资基金或(huò)者(zhě)资产管理产品。

　　在场(chǎng)外(wài)衍(yǎn)生品投资要求上，明确私募基(jī)金应当以风险管理(lǐ)、资产配置为目标开展(zhǎn)衍生品交(jiāo)易(yì)，不得将衍生品交易异化为股票(piào)、债(zhài)券等场内标的(de)的(de)杠杆融资工具(jù)，不得为(wèi)不适格投资者提供通道服(fú)务(wù)，提出集中度、杠杆等要求。

　　运作管(guǎn)理要求方面，要求(qiú)私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金管理人建立(lì)健全内部制度，遵循投资者利益优先与(yǔ)公平交易原(yuán)则，防范利(lì)益(yì)输(shū)送。对量化私募证券投(tóu)资(zī)基金在交(jiāo)易系统安(ān)全、异常交易监控、内部管理、资料(liào)保存、产品命名等方面提(tí)出规范要求。进一(yī)步细(xkm是公里吗，1km等于多少公里ì)化对私募(mù)证券投资基金(jīn)投资运作(zuò)（如衍生品、境外资产等特殊交易）的(de)信(xìn)息披(pī)露要求(qiú)。

　　同时，《运作指引》明(míng)确不同规模(mó)私募证券投资基金(jīn)管理人和私募证(zhèng)券投资基金信息报送工作要求。

　　《运作(zuò)指引》还要求规模以上私募证券投(tóu)资(zī)基金管理人(rén)定期开展压力测试、建立风险(xiǎn)准备(bèi)金制度(dù)等。具体来看(kàn)，同一实际控制人控制的私募(mù)基(jī)金管理(lǐ)人在最近一年(nián)度末合计基金管理规模(mó)在(zài)20亿元以(yǐ)上(shàng)的，应当持续建立健全流动性风险监测、预(yù)警与应急处置(zhì)、关于预警线与(yǔ)止损线的风险管(guǎn)理(lǐ)制度，每(měi)季度至少(shǎo)进行一次压力测(cè)试。私募基金管理人应(yīng)当结合市场状(zhuàng)况和(hé)自身管理能力(lì)制定并持续更(gèng)新流动性风险(xiǎn)应急(jí)预案，明确预案(àn)触发情景、应(yīng)急程序与措施(shī)等。

　　《运作指引》明确禁(jìn)止(zhǐ)通道业务，私(sī)募基(jī)金管理人应当对投资(zī)者资金来源(yuán)的(de)合规性进行审查(chá)，不得(dé)由投资者(zhě)或其指定第三方下达投(tóu)资指令(lìng)或者自行负责(zé)投(tóu)资运(yùn)作，不(bù)得(dé)为金融机构、其他私募基金管理人，金融(róng)机构(gòu)资产管理产品以(yǐ)及其他(tā)私募基金提供规避投资范(fàn)围(wéi)、杠杆约束、投资者门槛等监(jiān)管要求的通道服务。

　　一位私募(mù)人士向期货日(rì)km是公里吗，1km等于多少公里报记者表示，综合来看，私募(mù)监管的实际标准在向(xiàng)金融机(jī)构管理标准看齐，《运作指引》如果(guǒ)按目前征求意见稿的水平落实，执行后会快速抹平私(sī)募基金相对其(qí)他(tā)资管产品的灵活(huó)度，让资金方的投放(fàng)偏好回到策略表(biǎo)现及管理人的(de)整体运(yùn)营和服务水平(píng)上(shàng)，而非政策监管红利。这将更有利于行(xíng)业的健康发展，回归管理(lǐ)本(běn)源(yuán)。

　　不(bù)过，《运作指引》也(yě)给予(yǔ)了过(guò)渡期安(ān)排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后(hòu)，新备案的私募证券投资基金按照《运作指引》要(yào)求执行。同时为减(jiǎn)少新老(lǎo)基金(jīn)的套利空间，对存量基金针对不同情况提出差异化整改要(yào)求，并对(duì)重点条款的整改给予充分过渡(dù)期安排：

　　对于违反投资范围(wéi)要求、开(kāi)展通道业务、不符合(hé)最低存续规模等触及(jí)底线要(yào)求的存量基金，《运作指引》施行后(hòu)不(bù)得新增募集规模及投资者(zhě)，不得展(zhǎn)期，新增(zēng)投资活动获得须符合《运作(zuò)指引》要求，合同到期后予以清(qīng)算；

　　对于不符合《运作指引(yǐn)》中关(guān)于(yú)投资集中度、嵌套层数、杠杆(gān)比(bǐ)例、债券及衍生品交(jiāo)易等(děng)投资要求的，给(gěi)予12个月整改过渡期，不强制要求修(xiū)改基金合同(tóng)；

　　对于(yú)《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》实(shí)施后存量基金新募集的(de)投(tóu)资者(zhě)要求设置不少于6个(gè)月的份额(é)锁定期；

　　对于存量基(jī)金发生基金(jīn)合同变更的，变(biàn)更后内容应(yīng)当符合(hé)《运(yùn)作指(zhǐ)引》要求；基金合(hé)同(tóng)存(cún)续期(qī)限发生(shēng)变化的，应当按照《运(yùn)作指引》修改基金合同；

　　对于存量基金(jīn)中无固定(dìng)存续期限(xiàn)的私募证券投资基金，要求在(zài)《运作指(zhǐ)引(yǐn)》施行后12个(gè)月内，修改基金(jīn)合同，约定明确的基金存续期，以(yǐ)促(cù)进目前存量永(yǒng)续基金限(xiàn)期整改。

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