5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公(gōng)司金证(zhèng)股份发布的一则(zé)公(gōng)告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金购买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯股份有限公司(sī)（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套(tào)资金(jīn)。公司(sī)股票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期货软件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国(guó)内139家期货公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易软(ruǎn)件的(de)月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其首(shǒu)次公开发(fā)行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财(cái)经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交易意(yì)向方接洽，初步确(què)定的(de)交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对(duì)方合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关联(lián)关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持(chí)有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司无控站姐主要是做什么的，站姐是什么干什么的股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公司第(dì)一大股东不会(huì)发生变化(huà)，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别(bié)控制(zhì)文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领(lǐng)域(yù)服务(wù)商，金(jīn)证股份(fèn)为(wèi)证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内(nèi)的(de)数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报(bào)告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业(yè)务(wù)因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联(lián)营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产品(pǐn)布局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发(fā)展(zhǎn)力(lì)度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技(jì)术(shù)上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始进入(rù)收(shōu)获(huò)期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技(jì)园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业(yè)的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业(yè)务上(shàng)，不同程度受到需(xū)求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的(de)业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于(yú)文华(huá)财经(jīng)，但文华财(cái)经的(de)毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人(rén)士(shì)认(rèn)为(wèi)站姐主要是做什么的，站姐是什么干什么的，如(rú)果(guǒ)本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文(wén)华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步(bù)提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意(yì)的是(shì)，在(zài)昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露具(jù)体的交易(yì站姐主要是做什么的，站姐是什么干什么的)细(xì)节，例(lì)如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对(duì)方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易(yì)中的(de)具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各(gè)方最终签署(shǔ)的正式交易协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易(yì)仍处于(yú)筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机构批(pī)准后方(fāng)可正(zhèng)式实(shí)施(shī)，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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