5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一(yī)则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯(xùn)股(gǔ)份有限(xiàn)公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集(jí)配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货软件商(shāng)。公开资料显示(shì)，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内期货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月(yuè)，文华(huá)财经PC唐家三少娶了年轻女学生，唐家三少娶了年轻女学生是真的吗端交易(yì)软件的(de)月活(huó)跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决(jué)定终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申(shēn)请(qǐng)撤回(huí)发(fā)行上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相(xiāng)关规(guī)定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公司不存(cún)在关(guān)联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持(chí)有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关(guān)联交易。本次(cì)交易(yì)前(qián)，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交易(yì)完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构(gòu)成(chéng)公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财(cái)经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一和上海经一分别控(kòng)制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对(duì)文华(huá)财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科(kē)技全领域服(fú)务(wù)商，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客(kè)户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机(jī)关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智(zhì)慧(huì)城市在内的数字经(jīng)济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元(yuán)，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入(rù)较上年(nián)同期(qī)略有(yǒu)增长，资管机构软件收入(rù)基本持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业务(wù)因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方(fāng)面的(de)因素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基(jī)础稳(wěn)定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多(duō)个(gè)核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销(xiāo)业务及科技(jì)园租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由(yóu)于公司(sī)在(zài)数字经济(jì)业务上，不同程度(dù)受到(dào)需(xū)求端(duān)的(de)影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。唐家三少娶了年轻女学生，唐家三少娶了年轻女学生是真的吗p>

　　不难看出，无论(lùn)从(cóng)资产规模和盈(yíng)利(lì)能力(lì)来(lái)看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证股份(fèn)唐家三少娶了年轻女学生，唐家三少娶了年轻女学生是真的吗，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本(běn)次(cì)交(jiāo)易得以顺(shùn)利(lì)实(shí)施(shī)，对于金证股份而言(yán)，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一(yī)步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的(de)交(jiāo)易细节，例如(rú)交易对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协(xié)议(yì)书》仅为(wèi)交(jiāo)易各(gè)方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具体权利义务以及各项安排(pái)以交(jiāo)易(yì)各方最(zuì)终签(qiān)署(shǔ)的(de)正式交易协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前(qián)，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议(yì)，本(běn)次交易尚需履行必要(yào)的内部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)批(pī)准后(hòu)方(fāng)可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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