5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股份正(zhèng)在筹(chóu)划(huà)发行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付现金购(gòu)买上海文华财经资(zī)讯(xùn)股份有限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配(pèi)套(tào)资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始停(tíng)牌，预(yù)计(jì)停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示(shì)，截至2021年(nián)年末，文华(huá)财经与国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财(cái)经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件(jiàn)的月活(huó)跃用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回发(fā)行上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨(zī)询(xún)合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计(jì)持有(yǒu)标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据(jù)《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联(lián)关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司(sī)的(de)股(gǔ)份比(bǐ)例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易(yì)完成后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公(gōng)司股(gǔ)份表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实(shí)际控(kòng)制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前(qián)披(pī)露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接(jiē)持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合(hé)计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华财经(jīng)的(de)持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机(jī)构等行业(yè)客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网公司合作(zuò)开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入(rù)基本(běn)持平。报(bào)告(gào)期内，数字经济业(yè)务(wù)因验收的大型(xíng)政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内(nèi)公(gōng)司(sī)确(què)认(rèn)投(tóu)资(zī)收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内，公(gōng)司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业(yè)务(wù)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要(yào)得益(yì)于两方(fāng)面的因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求(qiú)刚性(xìng)，公司(sī)加快产(chǎn)品新一(yī)代产品(pǐn)布局(jú)、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个核心产品和(hé)技术(shù)上形成领先优(yōu)势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字(zì)经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。其(qí)中，金融行(xíng)业业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经(jīng)营业(yè)收入(rù)分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于(yú)母公司股东的净利润(rùn)分别(bié)为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(学生级和届怎么区分，毕业的级和届怎么区分yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利(lì)能力(lì)来看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认(rèn)为(wèi)，如(rú)果本次交易得以顺利(lì)实施，对(duì)于金证股(gǔ)份而言，文华财经的(de)优质(zhì)资产注入后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多(duō)年(nián)谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未披露具(jù)体(tǐ)的交易细节(jié)，例如交易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对(duì)方就本次(cì)交易签署(shǔ)了《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各(gè)方关于本次交易的初(chū)步(bù)合作意向，交(jiāo)易(yì)各(gè)方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务(wù)以及(jí)各(gè)项安(ān)排以交易各方(fāng)最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的(de)交易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决(jué)策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次(cì)交易最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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