5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股(gǔ)份发布的(de)一则公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行(xíng)股份及支付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华财经(jīng)资(zī)讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募集(jí)配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不(bù)超过(guò)10个交易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财(cái)经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文(wén)件(jiàn)，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其(qí)首次(cì)公开发行股(gǔ)票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布(bù)的公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的(de)交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投资(zī)管理合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份表(biǎo)示(shì)，根据《上市(shì)公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易(yì)所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际支配公司(sī)股(gǔ)份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为该(gāi)公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经(jīng)一(yī)和上海经一(yī)分(fēn)别控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全(quán)领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年同期略(lüè)有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数(shù)字经济业务(wù)因验收的大(dà)型(xíng)政务(wù)项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报(bào)告(gào)期内公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营(yíng)企业投资收(shōu)益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市(shì)公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一(yī)是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核(hé)心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领(l中国有多少万大军，中国多少万兵力ǐng)域加(jiā)强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和技术(shù)上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数(shù)字经济业务上，不(bù)同程度受到需(xū)求端的(de)影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施(shī)，对(duì)于金证股份而言，文华(huá)财经的优(yōu)质资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能力将进(jìn)一步提升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细(xì)节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的(de)方式购买其持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义(yì)务以及各(gè)项安排以交易(yì)各方最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正式(shì)的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的(de)内部决策(cè)程序(xù)，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施(shī)尚(shàng)存(cún)在较(jiào)大不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(n中国有多少万大军，中国多少万兵力ián)的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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