私募(mù)基金运作即将迎来(lái)更全面(miàn)的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券(quàn)投资基金业协(xié)会（下称中基(jī)协(xié)）就(jiù)起(qǐ)草的《私募证(zhèng)券投资基(jī)金运作指引》（下称《运作(zuò)指(zhǐ)引》）向社会公开征(zhēng)求意见。

　　自2013年6月证(zhèng)券投资基金法将私(sī)募证券投资基(jī)金纳入统一规范，中基协实(shí)施登(dēng)记(jì)备案以来，我(wǒ)国私募证券投资基金行(xíng)业(yè)发展迅速，规模(mó)不断增(zēng)加。截至(zhì)2022年年末，中(zhōng)基协已(yǐ)登记私募证券投资基(jī)金管理人(rén)9000余家，存(cún)续私募证券(quàn)投(tóu)资基金9.3万只，规模(mó)5.6万亿(yì)元。私募证券投资基(jī)金交(jiāo)易(yì)策略逐步多元化，交易活(huó)跃，投资资产覆(fù)盖(gài)股票(piào)、基金、债券(quàn)和场内(nèi)外衍生品，已(yǐ)经成(chéng)为(wèi)资本(běn)市(shì)场重要的(de)机(jī)构(gòu)投资者之(zhī)一。中基协结合私募证券投资基金行业实践，坚持规范发展和(hé)问题导向，起草形成《运作(zuò)指引》，明(míng)确底线要求(qiú)，针对重点问(wèn)题予以规范(fàn)，完善私募证券投资基金运作规则体系。

　　本次(cì)征(zhēng)求(qiú)意见的《运作指(zhǐ)引》共计三十二条，对私募证券(quàn)投资基金募集(jí)、投资、运作管理等环节提出了(le)规范要求。具体来看：

　　募集要求方(fāng)面，在募集及(jí)存续门(mén)槛(kǎn)要求上，明(míng)确私募证券投资基金初始募集及存续规模不得低于1000万(wàn)元(yuán)。

　　今年2月，中基(jī)协(xié)发布了修订后的(de)《私募投资基金登(dēng)记备案办法(fǎ)》（下称《备案办法》）及配套指引，进一(yī)步明确了(le)私(sī)募登记(jì)备案标准，其中就提出私募证券基金初始(shǐ)实缴募集资(zī)金规模(mó)不低于(yú)1000万元人民币。此次《运作(zuò)指引》的相关要求(qiú)与《备案(àn)办法》衔接。

　　但引发(fā)市场热(rè)议(yì)的是，基金合同中应(yīng)当(dāng)明确约定，除市场波动导致净值(zhí)变(biàn)化外，连续60个交易(yì)日(rì)出现基金资(zī)产净值(zhí)低于1000万(wàn)元人(rén)民币的，该私募证券投(tóu)资基(jī)金进入(rù)清算(suàn)流程。

　　有(yǒu)行业人(rén)士认(rèn)为，《运作指引》在衔接《备案办(bàn)法(fǎ)》募集规模的(de)基(jī)础(chǔ)上，增加了存续(xù)要求(qiú)，这可以有效避免(miǎn)《备案办法》出台后，通过募集资金后再(zài)赎(shú)回的方式备案的“壳基金”。此外，这(zhè)也体现行业的“扶强除劣”趋(qū)势，中小(xiǎo)规(guī)模的私(sī)募(mù)生存难度越(yuè)来越大。

　　申赎管(guǎn)理上，为加(jiā)强(qiáng)流动性风险管理，《运作指引》要求私(sī)募证券投(tóu)资基(jī)金开放申赎频(pín)率不得高于每月一(yī)次。为引导投资者毕业2年之内都算应届吗，21年毕业生23年算应届吗理性(xìng)投资、长期投资，《运作(zuò)指引(yǐn)》明确基金合同应(yīng)当(dāng)约定投资者不少于6个月的份额锁定期安排。

　　投资要求方面，在组合投(tóu)资要求上，为引导私(sī)募证券投资基金管理人提升专(zhuān)业投资能(néng)力，组(zǔ)合投资、分散风险，要(yào)求(qiú)私募证券(quàn)投资基(jī)金采取资产组合的方式进行投(tóu)资。单(dān)只私募证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)投资(zī)于(yú)同(tóng)一资产的资(zī毕业2年之内都算应届吗，21年毕业生23年算应届吗)金，不得超过该(gāi)基金净(jìng)资产的25％；同一私募(mù)基金管理人管理的全部私募证券(quàn)投资基金投资于同(tóng)一(yī)资产(chǎn)的资金，不得(dé)超过该资产(chǎn)的25％。银行活期存款、国(guó)债、中(zhōng)央银行票据、政策性(xìng)金融债、地方政府(fǔ)债(zhài)券、公开募集基金等中国证监会(huì)、协会认可的投(tóu)资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁(jìn)止多层嵌套(tào)，要求私(sī)募(mù)证券投资(zī)基金架构应(yīng)当清晰(xī)、透明，不得(dé)通过(guò)设置复杂(zá)架构、多层嵌套等(děng)方式规(guī)避监(jiān)管要求。私募证券投资基金投资于(yú)其他(tā)私募证券投资基金或(huò)者金融机(jī)构发(fā)行的资产(chǎn)管理产品的，应(yīng)当明确约定所投资(zī)的(de)私募证券投资基(jī)金或者资(zī)产管理产品不(bù)再投资除公开募(mù)集基金以(yǐ)外的其(qí)他(tā)私募证券投资(zī)基金或者资产管(guǎn)理产品。

　　在场外(wài)衍生品投资要求上，明(míng)确私(sī)募基金应(yīng)当以风险管(guǎn)理、资(zī)产配置为目标开(kāi)展衍(yǎn)生品交易，不(bù)得将衍生品交易异化为(wèi)股(gǔ)票、债(zhài)券等场(chǎng)内标(biāo)的的杠(gāng)杆融资(zī)工具，不得为不适格(gé)投资者提供通道服务，提出集中(zhōng)度、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管(guǎn)理要(yào)求方面，要(yào)求私募证券投资基(jī)金管理人建立健(jiàn)全内部制度，遵(zūn)循投资者利益优(yōu)先与(yǔ)公平交(jiāo)易原则，防范利益输送。对量化(huà)私募证券投资(zī)基金在交(jiāo)易系统安全(quán)、异常交易监(jiān)控、内部管理、资料保存、产品(pǐn)命名等方面(miàn)提出规范要求。进(jìn)一步(bù)细化(huà)对私募证券投资基金投资运作（如衍生品、境(jìng)外资产等特殊交易(yì)）的信(xìn)息披(pī)露(lù)要求。

　　同时，《运作指引》明确(què)不同规模私募证券投资基金管理(lǐ)人和私(sī)募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金信息报送(sòng)工(gōng)作要求。

　　《运作指引》还要求规模(mó)以上私募(mù)证券投资基(jī)金管理人(rén)定期开展(zhǎn)压力测试、建立风险准(zhǔn)备(bèi)金制度等。具体来看，同一实际控制人控制(zhì)的私募基金管理人在(zài)最近一年度末合(hé)计基金管理规模(mó)在20亿元以上的，应当持(chí)续建立健全(quán)流动性(xìng)风险(xiǎn)监测、预(yù)警与应急处置(zhì)、关于预警线与止损(sǔn)线的风(fēng)险管理制度(dù)，每(měi)季度至少进行一次压力测试。私募基金管理人应当(dāng)结合市场(chǎng)状况和自身管理(lǐ)能力制定并持续(xù)更(gèng)新流动性风险应(yīng)急预案(àn)，明确预案触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指(zhǐ)引》明确禁止通道业务，私募基金(jīn)管理人应当(dāng)对(duì)投(tóu)资者资(zī)金来源的合(hé)规性进行审查，不得由投资者或其指定(dìng)第三方下(xià)达投资(zī)指令或者自行负责投资(zī)运作，不得为金融机构、其他(tā)私募(mù)基金(jīn)管理人，金融机构资(zī)产(chǎn)管(guǎn)理产品以(yǐ)及其(qí)他私(sī)募基金提供(gōng)规避投资范围、杠杆约(yuē)束、投资(zī)者门槛等监管要(yào)求的通道服务。

　　一位(wèi)私募人士向期(qī)货日报记者表示(shì)，综合来看(kàn)，私募(mù)监管(guǎn)的实(shí)际(jì)标准在向(xiàng)金融机构管理标准看齐，《运作指引》如(rú)果按目前征求意见稿的水平(píng)落实，执行后(hòu)会快速抹(mǒ)平(píng)私募基(jī)金(jīn)相对其他资管产品的灵活度，让资金(jīn)方的投放偏好回(huí)到(dào)策略(lüè)表(biǎo)现及管理人的整(zhěng)体运营和(hé)服务水平上，而非政(zhèng)策监管(guǎn)红利。这将更(gèng)有利于行业的健康发(fā)展(zhǎn)，回(huí)归管理本(běn)源。

　　不过，《运作(zuò)指引》也给予了过渡期安排。

　　中基(jī)协表示，《运作指(zhǐ)引》施行后，新备案的私募证券投资(zī)基(jī)金按照《运作指引(yǐn)》要求执(zhí)行。同时(shí)为减(jiǎn)少新老基金的套利空间，对存量基金针(zhēn)对(duì)不同(tóng)情况提出差异化整改要求，并对(duì)重点条(tiáo)款的整改给予充分(fēn)过(guò)渡期安排：

　　对于违反投资范围要求、开展(zhǎn)通道业务、不(bù)符合(hé)最低存续规模等触及底线(xiàn)要求的存量(liàng)基金，《运作指引》施行后(hòu)不得新(xīn)增(zēng)募(mù)集规模及投资(zī)者，不得展期，新增投资活动获得(dé)须符合《运作指引》要求，合同到(dào)期(qī)后予以清算(suàn)；

　　对于不符合(hé)《运作指引》中关于投资集(jí)中度(dù)、嵌(qiàn)套层数、杠(gāng)杆比例、债(zhài)券(quàn)及衍生(shēng)品交易等投(tóu)资要求的(de)，给予12个月整改过(guò)渡期，不强制要求修改基金合同(tóng)；

　　对于《运作指引(yǐn)》实(shí)施后存量基金新募集的(de)投资者要求设置不少(shǎo)于6个月的份额锁定期；

　　对于存量(liàng)基金发生基金合同变更(gèng)的，变更(gèng)后内容应(yīng)当符合《运作指引》要求；基金合(hé)同存续期限发生变化的，应(yīng)当按照《运作指引》修改基金合同；

　　对于存(cún)量基金中无固定存续期(qī)限的私(sī)募(mù)证券投资基金(jīn)，要(yào)求(qiú)在《运作指引》施行后12个月内，修改(gǎi)基(jī)金(jīn)合(hé)同(tóng)，约定明(míng)确(què)的基金存续期，以促进目(mù)前存量永(yǒng)续基金限期整改。

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