5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份(fèn)发布(bù)的一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资(zī)金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间(jiān)不超过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期货(huò)软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身(shēn)行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历两年多(duō)的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市(shì)的(de)审核。文华(huá)财经第(dì)二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确(què)定的(de)交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上(shàng)海(hǎi)经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关(guān)规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份比例预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易预计(jì)将构成(chéng)关联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司(sī)第(dì)一大股东不会发生(shēng)变化，且(qiě)不存在(zài)实际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控(kòng)制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财(cái)经此前披露的招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的(de)直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融(róng)科(kē)技全领域服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案(àn)，同时与政府机(jī)关、互联网公(gōng)司合作(zuò)开展包括智(zhì)慧(huì)城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上年同期(qī)略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报(bào)告(gào曹冲称象的故事说明了什么科学道理，曹冲称象这个故事告诉我们什么道理)期内，数字经济(jì)业务(wù)因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目成本(běn)增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下(xià)降。报告(gào)期内公司(sī)确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司(sī)金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一(yī)是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚(gāng)性，公(gōng)司(sī)加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优(yōu)势，开始(shǐ)进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济(jì)业务(wù)、IT设(shè)备(bèi)分销业务(wù)及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的(de)收入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公(gōng)司在数字(zì)经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度(dù)受(shòu)到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实(shí)施、验收结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科(kē)技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业收入(rù)分(fēn)别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总(zǒng)曹冲称象的故事说明了什么科学道理，曹冲称象这个故事告诉我们什么道理资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资(zī)产规模和盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证(zhèng)股份均远高(gāo)于文华财经(jīng)，但(dàn)文(wén)华财经的毛利(lì)率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施(shī)，对于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经的(de)优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其盈利能(néng)力(lì)将进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多(duō)年谋(móu)求(qiú)上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告中，金(jīn)证股份并未披露具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证(zhèng)股(gǔ)份与(yǔ)主要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)就本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要(yào)交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式(shì)购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易(yì)中的具(jù)体权(quán)利(lì)义务以及(jí)各项(xiàng)安排以交易(yì)各方最终(zhōng)签(qiān)署的正(zhèng)式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行(xíng)了风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最曹冲称象的故事说明了什么科学道理，曹冲称象这个故事告诉我们什么道理终能否实施(shī)尚(shàng)存在较大不(bù)确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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